Zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov
NR SR - Parlamentná tlač 1557
Novelizované zákony v oblasti daní a poplatkov:
- Zákon č. 595/2003 Z. z. o dani z príjmov (čl. XIV) - účinnosť od 1. januára a 1. marca 2024
- Zákon č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve (čl. XII) - účinnosť od 1. marca 2024
- Zákon č. 222/2004 Z. z. o DPH (čl. XVI) - účinnosť od 1. marca 2024
Účinnosť zákona: 1. augusta 2023, 1. januára 2024, 1. marca 2024 a 1. januára 2025
Z dôvodovej správy:
Vládny návrh zákona o premenách obchodných spoločností a družstiev a o zmene a doplnení niektorých zákonov reaguje na potrebu zabezpečiť transpozíciu Smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/2121 z 27. novembra 2019, ktorou sa mení smernica (EÚ) 2017/1132, pokiaľ ide o cezhraničné premeny, zlúčenia alebo splynutia a rozdelenia (ďalej len ako „smernica (EÚ) 2019/2121“)“) do slovenského právneho poriadku.
Rovnako je cieľom vyhotovenie jednotnej, ucelenej a prehľadnej právnej úpravy splynutí, zlúčení, rozdelení, zmeny právnej formy a tiež ich cezhraničných alternatív, ktorá nahrádza aktuálne platnú právnu úpravu.
V súčasnosti je právna úprava vnútroštátnych splynutí a zlúčení, rozdelení, zmeny právnej formy ako aj cezhraničných zlúčení a splynutí obsiahnutá v zákone č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník. Nakoľko bola do Obchodného zákonníka právna úprava dopĺňaná priebežne aj v súvislosti s čiastkovou transpozíciou obchodnoprávnych smerníc, je zložito usporiadaná a fragmentovaná. Transpozícia smernice (EÚ) 2019/2121 dáva priestor na to, aby popri novej právnej úprave vyplývajúcej zo smernice (EÚ) 2019/2121 prešli revíziou aj ostatné ustanovenia Obchodného zákonníka týkajúce sa zlúčení, splynutí, rozdelení a zmeny právnej formy obchodných spoločností a družstva (ďalej ako „spoločnosť“).
Návrh zákona tak vychádza z ustanovení Obchodného zákonníka. Dopĺňa sa o nové postupy pre cezhraničnú mobilitu spoločností s úmyslom jej väčšej podpory, a tiež s cieľom poskytnúť primeranú (a oproti pôvodnej úprave silnejšiu) ochranu vlastníkom obchodných podielov alebo akcií, veriteľom spoločností a zamestnancom. Súčasne návrh zákona prichádza so zmenami, ktoré si vyžiadala aplikačná prax.
Zavádza sa nová terminológia. Premeny a cezhraničné premeny predstavujú zásadné zmeny v spoločnosti, kedy dochádza k transformácii imania spoločnosti, vzniku nových a zániku pôvodných spoločností, čo má významný dopad aj na spoločníkov spoločnosti, ktorí prestávajú byť spoločníkmi v pôvodných spoločnostiach a vzniká im vzťah k spoločnostiam novým, pričom veriteľom pôvodných spoločností sa mení subjekt záväzku. Aj preto bol zvolený pojem premena ako nové označenie pre tieto typy zmien v obchodných spoločnostiach.
Premenou sa rozumie fúzia (splynutie a zlúčenie spoločností) a rozdelenie spoločností. Cezhraničnou premenou sa rozumie cezhraničná fúzia (splynutie a zlúčenie spoločností) a cezhraničné rozdelenie. Zmeny právnej formy zahŕňajú zmenu právnej formy a cezhraničnú zmenu právnej formy.
Zavádzajú sa nové inštitúty: odštiepenie (inštitút zodpovedajúci čiastočnému rozdeleniu, kedy rozdeľovaná spoločnosť nezaniká a jej časť sa odčleňuje do inej spoločnosti), cezhraničné rozdelenie (smernicou (EÚ) 2019/2121 vyžadovaný inštitút, ktorý má podporiť cezhraničnú mobilitu spoločností v EÚ – ide o také rozdelenie spoločnosti, kedy nástupníckou spoločnosťou je novozaložená spoločnosť a je prítomný cezhraničný element v podobe aspoň jednej zúčastnenej alebo nástupníckej spoločnosti zapísanej v inom členskom štáte EÚ), cezhraničná zmena právnej formy (rovnako smernicou (EÚ) 2019/2121 vyžadovaný inštitút, kedy spoločnosť mení sídlo z jedného členského štátu do druhého a zároveň sa mení aj jej právna forma v súlade s právom štátu po zmene právnej formy).
Sprievodné materiály:
Schválené znenie zákona NRSR 1557 (1).docx
Spoločná správa ÚPV tlač 1557 (3).docx
1557 Peter Cmorej II (1).pdf
1557 Lukáš Kyselica II (1).pdf
1557 Peter Kremský II (1).pdf
1557 Miloš Svrček II (1).pdf
1557 Igor Matovič II 2 (1).pdf
1557 Igor Matovič II (1).pdf
1557 Milan Vetrák II (1).pdf
1557 Ján Mičovský II (1).pdf
tlac_1557-dovodova sprava.docx
Sledovanie legislatívneho procesu v databáze Diskusia SKDP - Legislatívny proces a na webovej stránke SKDP v tabuľke Legislatívny proces (v pravej lište po prihlásení).
Zdroj: NR SR
